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案例一：公司设立中的合同效力基本案情甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司，约定各自出资100万元，并约定由甲负责与工商部门签订公司设立登记申请书。但在签订...

案例一：公司设立中的合同效力基本案情甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司，约定各自出资100万元，并约定由甲负责与工商部门签订公司设立登记申请书。但在签订设立登记申请书之前，三人就公司设立的具体事项发生争议，导致合同无法履行。争议焦点本案的争议焦点在于公司设立过程中，合同是否有效以及责任应当如何承担。法律分析根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，公司设立必须订立书面合同，明确各方权利义务。在本案中，甲、乙、丙三人约定各自出资100万元设立有限责任公司，并由甲负责与工商部门签订公司设立登记申请书，该约定系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。然而，在公司设立过程中，由于具体事项发生争议，导致合同无法履行。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》的规定，合同成立后未生效或者被撤销的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。因此，虽然本案中的合同未能完全履行，但并不影响其中关于解决争议方法的条款的效力。案例启示本案涉及公司设立过程中的合同效力问题。在订立合同时，应当尽可能明确具体地约定各方的权利义务，避免出现歧义或者误解。同时，在公司设立过程中，各股东应当充分协商、相互配合，尽量避免争议的发生，以确保公司设立的顺利进行。案例二：股东出资与股权转让基本案情甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“A公司”），每人出资100万元。在设立过程中，甲因资金紧张，向丁借款100万元用于出资。A公司设立后，甲与戊签订股权转让协议，将其持有的A公司股权全部转让给戊。争议焦点本案的争议焦点在于股东出资不足的情况下，股权转让合同是否有效以及责任应当如何承担。法律分析首先，根据《公司法》及相关法律法规的规定，股东出资应当按照公司章程的规定缴纳，且应当以货币出资。在本案中，甲因资金紧张向丁借款100万元用于出资，该行为属于出资不足的情况。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）的规定，股东未按照公司章程规定缴纳出资或者提供担保的，该股东可以以未缴纳出资或者抽逃出资为由对抗公司要求其履行出资义务的请求。因此，甲的出资不足行为应当认定为无效。其次，对于股权转让合同是否有效的问题。根据《公司法》的规定，股东有权将股权转让给其他股东或者第三人。在本案中，甲与戊签订股权转让协议，将其持有的A公司股权全部转让给戊，该协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。然而，由于甲的出资不足行为被认定为无效，这意味着甲在股权转让时并未完全履行其出资义务。根据《公司法解释（三）》的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务的，人民法院应予支持。因此，甲在股权转让后仍应当向A公司履行其未尽的出资义务。案例启示本案涉及股东出资与股权转让问题。在设立公司时，股东应当按照公司章程的规定缴纳出资，并确保出资真实、合法、有效。在股权转让时，出让方应当如实告知受让方其出资情况并不得隐瞒；受让方应当审慎核实出让方的出资情况并不得接受出资不实的股权转让。同时，在股权转让后，出让方仍应当按照公司章程的规定履行其未尽的出资义务。