股份有限公司PPT
股份有限公司的概念与特征（一）股份有限公司的概念股份有限公司（以下简称股份公司）是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全...
股份有限公司的概念与特征（一）股份有限公司的概念股份有限公司（以下简称股份公司）是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）股份有限公司的特征公司的资本总额平分为金额相等的股份公司可以向社会公开发行股票筹资股票可以依法转让法律对公司股东人数只有最低限度无最高限度股东以其所认购股份对公司承担有限责任公司以其全部资产对公司债务承担责任每一股有一表决权股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务公司应当将经注册会计师审查验证过的会计报告公开股份有限公司的设立（一）股份有限公司设立的条件设立股份有限公司，应当具备下列条件：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立方式。章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份发行筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构**有公司住所（二）股份有限公司设立的程序发起人协议是指发起人为了设立公司而签订的协议。发起人协议是一种契约，发起人签订发起人协议是为了明确各自在公司设立过程中的权利和义务。其主要内容包括：公司的名称和住所、公司的宗旨、公司的设立方式及股份总额、每股金额、发起人认购的股份数、出资方式和出资时间、发起人的权利和义务、公司的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、公司的解散事由与清算办法等。公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是股份有限公司设立的重要程序，也是设立股份有限公司的必备条件。公司章程由发起人共同制定，经全体发起人一致同意，由发起人全体在章程上签名、盖章。公司章程必须载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法等。认购股份和缴纳股款是股份有限公司设立中最重要的环节之一。认购股份，是指发起人按照发起人协议和公司章程的规定向公司认购一定数额的股份，并承担公司筹办事务。缴纳股款，是指发起人按照发起人协议和公司章程的规定，向股份有限公司缴纳认购股份的款项。创立大会是股份有限公司募集设立时必经的程序。创立大会由认股人组成。创立大会的职权主要有：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。设立登记，是指股份有限公司的发起人按照有关法律法规的规定向公司登记机关申请，公司登记机关依法进行审查，对符合公司法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照，股份有限公司即告成立。设立登记的主要事项为：公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。股份有限公司的组织机构（一）股东大会股东大会是股份有限公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东请求时董事会认为必要时监事会提议召开时公司章程规定的其他情形股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（二）董事会董事会是股份有限公司的执行机构，由股东大会产生，对股东大会负责。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（三）监事会监事会是股份有限公司的监督机构，对公司财务以及公司董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（四）经理经理是股份有限公司的日常经营管理和行政事务的负责人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员董事会授予的其他职权股份有限公司的股份发行和转让（一）股份发行股份发行，是指股份有限公司为募集公司资本而出售或募集股份的法律行为。股份的发行原则股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额股份发行的程序公司发行新股，必须具备下列条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率（二）股份转让股份转让是指股份有限公司的股东依法将其所持有的股份让与他人，从而使他人成为公司股东的法律行为。股份转让的场所股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定股份有限公司的合并、分立、解散和清算（一）合并与分立公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。（二）解散和清算公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现股东会或者股东大会决议解散因公司合并或者分立需要解散依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散公司因前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
